Wenn Käufer infolge einer Verletzung von Garantien oder Freistellungen im Kaufvertrag einen Schaden erleiden, springt eine spezielle Versicherung anstelle des Verkäufers ein: Was sich hinter „W&I-Versicherungen“ verbirgt und warum man beim Verkauf von mittelständischen Unternehmen eine Gewährleistungsversicherung abschließen sollte, erläutert Dr. Xianbei Li, Geschäftsführerin der Pantheon Underwriters und Pionierin auf dem Gebiet der Gewährleistungsversicherungen im deutschen Mittelstand.

Garantien spielen eine wesentliche Rolle beim Verkauf von Unternehmen oder Immobilien. Schließlich möchte der Käufer ja genau wissen, wie der Kaufgegenstand beschaffen ist. Neben der Fundamental-Garantie, dass der Verkäufer tatsächlich Eigentümer ist, gibt es unzählige operative Garantien. „Ich habe schon Kaufverträge gesehen, die wegen undurchdachter Verkaufsvorbereitung einen 30-seitigen Standard-Garantiekatalog enthielten“, erzählt Dr. Xianbei Li, Geschäftsführerin der Pantheon Underwriters und Pionierin auf dem Gebiet der Gewährleistungsversicherungen im deutschen Mittelstand.

Die operativen Garantien bei klassischen Merger & Acquisition-Deals erfassen Bilanzen und Steuern, Know-how und Lizenzen, Rechtsstreitigkeiten und Datenschutz, um nur einige Punkte zu nennen. Daneben finden sich regelmäßig auch Freistellungen für Steuernachzahlungen. Eine Warranty & Indemnity-Versicherung – zu Deutsch Garantie- und Entschädigungsversicherung, kurz W&I- oder auch M&A-Versicherung – greift dann, wenn sich eine Garantie als unrichtig herausstellt und der Verkäufer Schadensersatz zahlen müsste. Eine gute Verkaufsvorbereitung sollte daher auch dazu dienen, sich auf die sinnvollen Garantien zu fokussieren, was die Transaktion leicht versicherbar macht und damit die Kosten niedrig hält.

Versicherung oder Treuhandkonto

Eine W&I-Versicherung schützt somit zum einen den Verkäufer vor unbekannten Risiken, die in der Vergangenheit liegen, jedoch erst nach dem Unternehmensverkauf zu Tage treten – aber auch den Käufer, der im Schadensfall einen solventen Anspruchsgegner hat und die Auseinandersetzung mit dem Verkäufer umgehen kann. Bevor derartige Versicherungen verbreitet waren, wurden typischerweise rund 20 Prozent des Kaufpreises für einen definierten Zeitraum auf einem Treuhandkonto bereitgestellt, um eventuelle spätere Ansprüche zu decken. Durch Zahlung einer einmaligen Versicherungsprämie, die oftmals einfach vom Kaufpreis abgezogen wird, kann sich der Verkäufer diesen Einbehalt sparen und den Erlös aus dem Unternehmensverkauf unmittelbar und umfassend nutzen. Die Versicherungsprämien sind im Hinblick auf diese Vorteile überschaubar: meist liegen sie bei etwa einem Prozent der frei gewählten Deckungssumme, die häufig 10-30 Prozent des gesamten Transaktionsvolumens beträgt. Im deutschen Versicherungsmarkt sind jedoch kaum Prämien von weniger als 50.000 Euro zu finden, was am Aufwand für das individuelle Underwriting jeder Transaktion liegt. Eine W&I-Versicherung lohnt sich in der Regel ab Versicherungssummen von fünf Millionen Euro.

W&I-Versicherungen immer beliebter

Statt teure Treuhandkonten mit langer Laufzeit vorhalten zu müssen, werden heute vielfach die Risiken auf einen Versicherer übertragen, was der W&I- oder auch M&A-Versicherung in Deutschland zum Durchbruch verhalf. Als Folge hat sich die Platzierung von M&A-Insurance-Lösungen in den letzten Jahren vervierfacht, wie Zahlen von Munich Re belegen. Und so gibt es mittlerweile auch Versicherungen für Transaktionen mit geringeren Volumina, so dass auch kleine Deals versichert werden können, für die es früher keine Versicherungslösung gab. In den meisten Fällen gilt: Versicherungsnehmer ist der Käufer. Damit ist sichergestellt, dass ein Schaden nur vom Käufer gegenüber dem Versicherungsunternehmen angezeigt und nachgewiesen werden muss. Der Verkäufer bleibt hier außen vor und hat seine Ruhe.

Versicherungsprämie geht vom Kaufpreis ab

Der Verkäufer zahlt als Gegenleistung für die Übernahme der Risiken und eine lastenfreie Zukunft die Versicherungsprämie – die aber meist direkt vom Kaufpreis abgeht. Alle Details klären ohnehin die mit dem Kaufvertrag beauftragten Anwälte mit den Versicherungsmaklern, über die W&I-Versicherungen ausschließlich platziert werden. „Aber auch als Spezialisten für Unternehmensverkäufe haben wir die W&I-Versicherung als sinnvolles Instrument kennen und schätzen gelernt“, erklärt Matthias Ehnert, geschäftsführender Gesellschafter der ENWITO, die unter der Marke ‚intelligentis‘ Unternehmer beim Verkauf ihres Lebenswerks begleitet.

„Wir empfehlen den Inhabern in vielen Fällen, die Risiken für Garantien und Gewährleistung beim Unternehmensverkauf über eine Versicherung abdecken zu lassen.“ Die Versicherungsmakler erhalten von den intelligentis-Spezialisten alle nötigen Unterlagen, holen dann mehrere Angebote ein und prüfen diese im Sinne der Alt-Inhaber.

Der Verkaufspreis ist zweitrangig

Die Experten Dr. Xianbei Li und Matthias Ehnert sind sich einig: Inhaber sollten sich frühzeitig vor dem angestrebten Verkauf Gedanken darüber machen, wie die Transaktion ablaufen könnte und welche Ziele sie verfolgen wollen. Dabei geht es erst zweitrangig um den angestrebten Verkaufspreis. Vielmehr stehen leicht verständliche Buchhaltung, Minimierung der Risiken, nachvollziehbare Strukturen und perfekt aufbereitete Verkaufsunterlagen im Vordergrund. Je aufwändiger die Prüfung der Bücher und anderen Unterlagen ist, desto zeitintensiver wird der angestrebte Versicherungsprozess. Denn sowohl Versicherung als auch Interessenten und Käufer wollen die möglichen Risiken kennen und sich vor finanziellen Risiken schützen. „Versuchen Sie, den Garantiekatalog sinnvoll, aber schlank zu halten“, empfiehlt die W&I-Pionierin. Und Matthias Ehnert empfiehlt: „Lassen Sie Ihre Unterlagen frühzeitig professionell aufbereiten, um sich später Zeit und Kosten zu sparen.“

Die Autoren

Dr. Xianbei Li …

… studierte in Heidelberg Jura und promovierte in Erlangen. Dr. Li gilt heute als Pionierin für W&I-Versicherungen im deutschen Mittelstand.  Zuletzt war sie Geschäftsführerin von Acquinex Deutschland, ehe sie mit ihrem Co-Geschäftsführer Michael Gaul das Unternehmen Pantheon Underwriters mit Sitz in Frankfurt gründete. Pantheon Underwriters GmbH hat sich auf M&A-Versicherungen in der DACH-Region spezialisiert. Die Mission: insbesondere für den Mittelstand maßgeschneiderte Lösungen anbieten und M&A-Versicherungen für Transaktionen jeder Größe zugänglich machen. Hinter Pantheon Underwriters steht ein erfahrenes Team, das dem Produkt in Deutschland zum Durchbruch verholfen und von der ersten Stunde an mitgeprägt hat.

intelligentis …

… begleitet einerseits erfolgreiche mittelständische Unternehmer, die auf ihr Lebenswerk stolz sind und es gewinnbringend verkaufen möchten, andererseits Investoren auf der Suche nach Chancen. Im Small- und Mid-Cap-Segment bis 100 Mio. Euro Umsatz führt intelligentis Unternehmer und ihre Familien sowie Investoren diskret, unabhängig und erfolgreich durch den Verkaufsprozess. Die Spezialisten für Unternehmenstransaktionen finden dabei erfolgsabhängig den Käufer mit dem größten Interesse. intelligentis ist eine Marke der inhabergeführten ENWITO GmbH mit Sitz in Dresden.